Автор:Эльдар Сулейманов
Верховный Суд РФ представил 67-страничный Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденный 26 апреля Президиумом ВС.
В Обзоре рассматриваются процессуальные вопросы, оспаривание сделок, установление требований в реестре требований кредиторов, реализация имущества на торгах и погашение требований кредиторов, вопросы ответственности контролирующих должника лиц и деятельности корпоративной группы, особенности банкротства застройщиков. Всего приводится 37 правовых позиций Верховного Суда по спорам данной категории.
Коротко о наиболее интересных положениях данного Обзора.
Банкротство без вступившего в законную силу решения о взыскании долга
Банк передал свое требование по кредитному договору по договору цессии. Цессионарий не стал просуживать долг, а сразу обратился с заявлением о банкротстве должника. ВС признал: право банка заявлять о банкротстве должника без судебного решения также переходит по договору цессии к его правопреемнику (п. 1 Обзора).
Нельзя прекратить процедуру банкротства
По заявлению ФНС России возбуждено дело о банкротстве общества.
Впоследствии определением суда производство по делу о банкротстве прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Постановлением суда апелляционной инстанции и постановлением суда округа определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Прекращая производство по делу о банкротстве, суды исходили из того, что ФНС России не дала согласие на финансирование процедуры банкротства, у самого общества отсутствует какое-либо имущество, за счет реализации которого могут быть погашены расходы по делу о несостоятельности.
При этом суды констатировали, что общество, имевшее неисполненные денежные обязательства, менее чем за год до возбуждения дела о его банкротстве по договору купли-продажи реализовало принадлежащее ему недвижимое имущество (земельный участок и магазин) своему мажоритарному участнику.
Суды сочли, что уполномоченный орган не обосновал вероятность пополнения конкурсной массы в результате оспаривания этой сделки как подозрительной (статья 612 Закона о банкротстве).
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав что суд не вправе прекратить производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле, без проверки обоснованности ссылки заявителя на наличие источника, за счет которого могут быть покрыты названные расходы (п. 3 Обзора).
Восстановление срока на обжалование
Кредитор на три дня опоздал с оспариванием отказа конкурсного управляющего включить его требования в реестр — подал их через 18 дней, а не через 15, как того требует закон «О банкротстве». ВС подчеркивает: 15-дневный срок — не пресекательный, он может быть восстановлен при наличии уважительных причин для его пропуска (п. 4 Обзора).
Право управляющего на получение персональных данных
У арбитражного управляющего нет безусловного права на получение персональных данных о родственниках должника. Такое право может быть предоставлено ему прямо в определении об утверждении управляющего. Если такого указания в акте нет, то управляющий может ходатайствовать в суде об истребовании необходимой ему информации. (п. 7 Обзора).
Кроме того, ВС признал за управляющими право получать информацию о банковских счетах и имуществе бывших супругов, но судам нужно выяснить, насколько такая информация поможет в банкротном деле. (п. 8 Обзора).
Кто платит за банкротство
Компания подала в суд заявление о собственном банкротстве, но суды прекратили дело: оказалось, что у заявителя нет денег и имущества на оплату процедуры. В таком случае расходы на банкротный процесс могут оплатить учредители и участники бизнеса подчеркивает ВС (п. 9 Обзора).
Адвокатский гонорар неприкосновенен
Адвокаты оказывали компании услуги по защите одного из работников по уголовному делу. Они получили оплату, но вскоре компания-клиент обанкротилась. Кредиторы потребовали, чтобы адвокаты вернули деньги. ВС подчеркнул: адвокаты не обязаны проверять имущественное положение клиента, перед тем как представлять его интересы. Такая сделка может быть признана вредоносной для кредиторов лишь по общим основаниям, например в случае аффилированности адвоката с компанией или ее сотрудниками, или при ее мнимости (п. 10 Обзора).
Занижение цены
Покупатель приобрел имущество компании незадолго до ее банкротства по сильно заниженной цене. По мнению ВС, один лишь факт низкой цены имущества, многократно заниженной по сравнению с рыночной, дает основания усомниться в сделке. «Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения», — отмечается в обзоре. То есть покупатель прямо или косвенно знает о противоправной цели должника, а значит, именно он должен обосновать низкую цену сделки (п. 11 Обзора).
Непризнание сделки недействительной
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции определение отменено, заявление удовлетворено в связи с наличием признаков неплатежеспособности должника, заключением договора на невыгодных для должника условиях, а также с неопровержением презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Суд округа оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставила определение суда первой инстанции в силе, указав следующее.
Судами установлено, что компания являлась аффилированным по отношению к должнику лицом с общими экономическими интересами, что объясняет мотивы выдачи поручительства.
Оспариваемый договор цессии заключен за год до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и, как неоднократно указывало общество, представляет собой добровольное урегулирование спора о взыскании задолженности по мировому соглашению и договору поручительства и не создает каких-либо новых обязательств для должника. В отсутствие договора цессии ответчик вправе был требовать исполнения от должника на основании поручительства. Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественного положения должника и не причинила вреда его кредиторам.
Принимая во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, Судебная коллегия Верховного Суда пришла к выводу, что вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения (п. 12 Обзора).
Валютные и рублевые счета
Клиент банка купил и сразу перевел валюту за счет денег, которые поступили на его рублевый счет. Все это произошло меньше чем за месяц до отзыва у банка лицензии, поэтому клиента заставили вернуть сумму перевода в конкурсную массу. ВС в таком споре призвал учитывать при определении суммы, полученной с предпочтением, не только выведенную со счета валюту, но и поступившие на счет рубли, и уже разница этих сумм составит предпочтение (п. 14 Обзора).
Итоговое сальдо не оспорят
Банкрот и его контрагент в рамках одного договора имели требования друг к другу. Конкурсный управляющий предложил финализировать эти требования, чтобы выяснить, кто кому должен больше. ВС признал: заявление управляющего о сальдировании взаимных обязательств — это не зачет, а констатация сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора. Подобное нельзя оспорить как сделку с предпочтением (п. 17 Обзора).
Обоюдное банкротство
Компания предоставила аффилированной организации компенсационное финансирование, а затем обанкротилась сама. Ее требование вынесли за реестр, то есть его оплатили бы после требований всех независимых кредиторов. ВС признал законность субординации, несмотря на банкротство «компенсационного кредитора» (п. 18 Обзора).
Раздел имущества на торгах
Управляющий с разрешения судов продал двумя лотами принадлежащую банкроту недвижимость и право аренды участка под ней. ВС подчеркнул: разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о таком разделении, воздержится от участия в торгах. Ведь тогда будет риск победить только в одном аукционе, что помешает пользоваться имуществом. Из-за этого потенциальная цена продажи актива окажется ниже. В обзоре подчеркивается: искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов не отвечает интересам банкротства (п. 22 Обзора).
Взыскания неустойки
У залогового кредитора было не только основное требование, но и просьба взыскать неустойку. ВС считает, что ее нужно выплачивать только после погашения всех требований третьей очереди. При этом «штрафное» требование кредитора имеет залоговый приоритет перед удовлетворением необеспеченных требований других кредиторов по взысканию финансовых санкций (П. 24 Обзора).
Лишняя субсидиарка
Управляющий попросил привлечь директора компании к субсидиарке, так как тот не подал заявление о банкротстве организации. Значит, обманывал кредиторов о тяжелом финансовом положении компании. ВС подчеркнул: при привлечении руководителя к ответственности по этому основанию он должен расплатиться только по тем долгам, которые возникли после нарушения обязанности подать заявления о банкротстве подконтрольной компании (п. 26 Обзора).
Консолидация конкурсных масс
Если членов холдинга нельзя воспринимать как самостоятельных субъектов из-за запутанности внутригрупповых отношений, то суды могут консолидировать конкурсные массы нескольких компаний, подчеркивает ВС. Когда значительная часть прибыли от деятельности всей группы компаний достается одной фирме, кредиторы других организаций могут предъявить к ней требования (п. 31 Обзора).